下一步是评估外国发行人是否持有价值超过

[Rina0RS]

对交易的潜在可报告性提供非正式建议，并帮助填写 HSR 通知和报告表。 最近，PNO 审议了一项交易，涉及一家美国公司收购一家拥有美国和外国资产的外国发行人。这些资产包括美国和外国专利。问题是如何确定专利的位置和价值，以符合 HSR 法案的要求。 根据第 802.51(a) 条，美国个人收购外国发行人的有表决权证券可获得豁免。如果外国发行人在美国境内或向美国销售的销售额和其位于美国的资产的公平市场价值均不超过 7,090 万美元（这是目前的门槛） ，则适用豁免。

在这笔交易中，由于外国发行人的美国销售额远低于 7090 万美元，根据第 802.51(a) 条， 7090 万美元的美国资产。PNO 的立场是，无论持有美国专利的实体是谁，美国专利始终位于美国，以用于 HSR 目的（例如，法国发行人持有的美国 阿曼电话号码列表 专利仍被视为美国资产）。外国发行人没有其他有形美国资产。因此，如果美国专利的公平市场价值为 7090 万美元或更低，则该收购无需报告。 美国专利的公平市场价值应采用与确定整体专利组合价值的方法一致的方法来确定。

该价值应包括分配给这些美国专利的任何商誉、技术诀窍或其他无形资产的价值。收购方的董事会或被授权负责的人必须本着诚信原则确定估值。PNO 没有进行此估值的首选方法，也不会就哪种方法合适提供建议。 然而，根据HSR 规则第801.90节，如果收购人或其指定人为了逃避 HSR 合规而进行估值，反垄断机构可能会忽略该估值，并采用更合适的估值来确定交易是否需要报告。 与往常一样，如有任何与 HSR 规则有关的具体问题，请联系 PNO，并关注 PNO 未来有关其他主题的帖子。